公司注冊資本制度改革:一場“醫(yī)療事故”或是“市場良藥”
2016-05-13 瀏覽數(shù)：6,320
本文榮獲二〇一四年度理論成果獎三等獎
公司注冊資本制度改革:一場“醫(yī)療事故”或是“市場良藥”
廣東法制盛邦律師事務(wù)所 鄧剛
廣東勝倫律師事務(wù)所 陳嘉欣
7月23日，國務(wù)院審議通過了《企業(yè)信息公示暫行條例（草案）》，這是工商登記制度改革、構(gòu)建公平競爭市場環(huán)境的又一重大舉措，著企業(yè)信息公示制度的健全，必將推動注冊資本制度改革乘風(fēng)破浪穩(wěn)步向前。
新的工商登記制度改革施行以來，杭州就有市民要求申報注冊資本為300億的公司；[①]也有人抱著“好玩”的心態(tài)注冊“一元公司”。這似乎是注冊資本制度改革的“惡果”。有人擔(dān)心，注冊資本制度改革可能使得“一元公司”或“億元公司”泛濫，導(dǎo)致企業(yè)魚龍混雜，嚴(yán)重擾亂市場秩序；也有知名學(xué)者提出，注冊資本制度改革是一次誤將卵巢當(dāng)闌尾切除的手術(shù)。[②]
為人所擔(dān)心的“一元公司”或“億元公司”泛濫的情況究竟會不會發(fā)生？注冊資本制度改革通過取消注冊資本最低限額和以注冊資本認(rèn)繳登記制取代實繳登記制，簡化了工商登記程序，降低了創(chuàng)業(yè)門檻，刺激投資積極性，起到了活躍市場的重要作用，可以說，注冊資本制度改革是大勢所趨。注冊資本制度改革并不是一場“醫(yī)療事故”，而恰恰是一劑“市場良藥”。
一、“一元公司”或“億元公司”會不會泛濫
首先，“一元公司”看似很新鮮，但對公司經(jīng)營沒有實際意義。
從公司發(fā)展的角度看，設(shè)立“一元公司”不存在法律障礙，但認(rèn)繳的注冊資本過低，會影響潛在交易對方對公司實力的認(rèn)識，不利于企業(yè)的發(fā)展。股東設(shè)立公司的目的就是在于盈利，只有把企業(yè)做大做強，股東才有更大的盈利空間。但”一元公司”不僅對交易對象來說毫無吸引力，甚至根本無法與其他公司同臺競爭。特別是參與競標(biāo)時,企業(yè)注冊資本如果達不到招標(biāo)單位規(guī)定的數(shù)額,就沒有競標(biāo)資格。從這個角度上看，注冊“一元公司”實際上是“吃力不討好”。因此，為更好地展示自身雄厚的資本實力與信用，理性投資者通常對注冊“一元公司”不會有太大的主動性和積極性。
從債權(quán)人利益保護的角度看，“一元公司”的注冊資本為一元錢，無論是否繳付，都根本無法保護債權(quán)人的利益。但交易對象并非“人傻錢多”。理性債權(quán)人對”一元公司”也會保持應(yīng)有的警覺。[③]注冊資本是以“萬元”為單位記載在營業(yè)執(zhí)照上，也就是說“一元公司”營業(yè)執(zhí)照注冊資本金額一欄會顯示“0.0001萬元”。試想，有誰看到注冊資本為“0.0001萬元”的營業(yè)執(zhí)照會愿意與其合作呢？有誰會找注冊資本為“0.0001萬元”的企業(yè)做同樣有四個“0”的10000萬元的生意呢？
雖然媒體上大肆渲染“一元錢可設(shè)公司”等吸引眼球的話題，根據(jù)國家工商行政管理總局網(wǎng)站，2014年3月至6月，在全國范圍內(nèi)新登記注冊的”一元公司”僅有383家。而且據(jù)新聞報道，許多“一元公司”運營狀況并不理想，已著手準(zhǔn)備增資事宜。因此，與其說注冊登記制度改革導(dǎo)致市場魚龍混雜，不如說這次改革適用了“優(yōu)勝劣汰”的叢林法則，像”一元公司”這種對交易對象來說存在債務(wù)風(fēng)險的交易主體，將會隨著市場競爭的逐步深入而被淘汰。
其次，“億元公司”看似很霸氣，但需股東量力而行。
前面提到“一元公司”不利于企業(yè)發(fā)展。有人會說：“‘一元公司’不好，那我申報個‘億元公司’，顯得企業(yè)資金雄厚?！边@樣理解便進入了另一個誤區(qū)。注冊資本“認(rèn)繳”并非“只認(rèn)不繳”或“任意繳”。
在認(rèn)繳制下，盡管沒有規(guī)定實繳的最低金額和繳足時限，但并沒有免除股東及時足額繳納注冊資本的義務(wù)。即使股東不實際繳納出資，按照法律規(guī)定，只要認(rèn)繳了注冊資本，就必須以認(rèn)繳的注冊資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任。從法理上看，股東認(rèn)繳注冊資本的行為構(gòu)成了對社會公眾與潛在債權(quán)人的承諾。
假設(shè)前文中的杭州市民認(rèn)繳資本為300億的公司注冊成功，也就是說這家公司能承擔(dān)的責(zé)任上限為300億元，即便這位市民一直不繳納出資，可一旦公司資不抵債，陷入破產(chǎn)進入清算程序，這位市民就要把此前“欠”公司的300億元交出來，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。對于一名普通市民而言，這就相當(dāng)于“無限責(zé)任”。作為股東而言，注冊“億元公司”確實風(fēng)光，但也必須考慮自身的繳付能力，“打腫臉充胖子”只會把自己旋入債務(wù)的“無底洞”。
有人認(rèn)為，認(rèn)繳制會導(dǎo)致“空手套白狼”的“皮包公司”大大增加，影響交易安全。
其實，即便在注冊資本實繳制施行之時，市場上虛假出資、抽逃出資等情況便已是屢見不鮮，并不會出現(xiàn)因?qū)嵭辛苏J(rèn)繳制，就使得“皮包公司”顯著增加或減少的情況。反而正因為認(rèn)繳制的實施，交易主體之間會更為關(guān)注企業(yè)的信用狀況。
自2014年3月起，國家工商總局網(wǎng)站已經(jīng)啟動了全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。也就是說，企業(yè)主體信用制度、失信懲戒制度等配套建設(shè)都會逐步完善。因此，企業(yè)一旦因虛假出資、抽逃出資或其它不誠信事由被拉入“經(jīng)營異常名錄”、“嚴(yán)重違法企業(yè)名單”等黑名單，不僅對企業(yè)信譽將產(chǎn)生極大影響，而且對企業(yè)日后貸款等事務(wù)都會造成較大阻礙。
二、認(rèn)繳制下市場主體應(yīng)如何保障交易安全
為適應(yīng)認(rèn)繳制的實施，維護企業(yè)利益，促進企業(yè)發(fā)展，市場主體在交易過程中，一方面要依法經(jīng)營，提升自身的信用狀況，另一方面要密切留意交易對象的信用狀況和經(jīng)營狀況。
交易前，市場主體可以通過以下方式以盡可能保障交易的安全性：
作為交易方而言，在交易前，應(yīng)索取交易對象的營業(yè)執(zhí)照，登陸當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站核實企業(yè)信息，查詢交易對象是否被列入“經(jīng)營異常名錄”或“嚴(yán)重違法企業(yè)名單”。有些企業(yè)為贏取客戶和社會的信任，會自行聘請會計師事務(wù)所進行驗資，出具驗資報告。若有可能的話，也可以向交易對象索取以確認(rèn)股東實際出資到位。
在此環(huán)節(jié)應(yīng)該注意，首先，應(yīng)判斷交易金額與交易對象的注冊資本是否相當(dāng)，應(yīng)避免與注冊資本過低的企業(yè)進行合作；其次，涉及重大交易的，應(yīng)盡量要求交易對象提供擔(dān)保，并聘請律師、會計師等專業(yè)人士對交易對象進行盡職調(diào)查。
可能有人會問：“以前實繳制的時候能向交易對象要個營業(yè)執(zhí)照就已經(jīng)夠?qū)徤髁耍趺凑J(rèn)繳制施行后要調(diào)查要注意的事項反而更多了？”其實不然，即便在實繳制下，上述交易前調(diào)查的內(nèi)容也是必要的，只是此前不受重視。
認(rèn)繳制并沒有增加交易主體的負(fù)擔(dān)，反而提醒了市場主體要更關(guān)注交易對象的資信狀況。對于每一個市場主體而言，既可能是調(diào)查的主體，也可能是被調(diào)查的對象，這就促使了各交易主體對自身信譽的維護，從而帶動整個市場對資信狀況的重視，讓企圖“空手套白狼”的企業(yè)“一處失信，處處難行”。
三、認(rèn)繳制下公司法如何保障債權(quán)人利益
如果交易對象欠債不還，公司法也早已做好“兵來將擋水來土掩”的準(zhǔn)備，以防止股東利用認(rèn)繳制損害債權(quán)人的利益。在符合一定條件的前提下，公司債權(quán)人可以通過以下方式向出資不實或抽逃出資的股東追償：
1、若交易對象股東在繳付期限屆滿后仍然未繳納出資或者抽逃出資，可以提起訴訟，請求股東在未出資本息范圍內(nèi)或抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。
2、若繳付期限仍未屆滿，則無權(quán)請求交易對象股東提前繳付未付資本用于償還公司債務(wù)，但可以根據(jù)《破產(chǎn)法》對欠債公司申請破產(chǎn)。
3、公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)主張未繳出資股東在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
4、若出現(xiàn)交易對象股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)且損害債權(quán)人利益的情形（如股東過度控制或支配公司，公司資本嚴(yán)重不足，為不法目的設(shè)立公司，利用公司法人格對債權(quán)人欺詐，公司與股東在財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、賬目等持續(xù)混同等[④]），債權(quán)人可向股東提起公司法人格否認(rèn)之訴。股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
“出來混始終是要還的”。想“四兩撥千斤”的“一元公司”要在激烈的市場競爭大潮中站穩(wěn)腳跟幾乎是不可能；而“打腫臉充胖子”的“億元公司”想在公司法相對完善的追責(zé)機制下心存僥幸也頂多是南柯一夢。
四、信息公開和制度完善共同構(gòu)建市場秩序的保護網(wǎng)
（一）市場監(jiān)管：確保及時披露信息
信息公開透明才能使得各交易主體信息對稱，才能在交易前“篩選”出注冊資本與營運規(guī)模相當(dāng)、信譽優(yōu)良的交易對象，保證交易安全。近日，國務(wù)院審議通過《企業(yè)信息公示暫行條例（草案）》，要求即時公布股東出資、股權(quán)變更等信用信息。這對廣大市場主體而言無疑是重大利好。
這同時也意味著，工商部門擔(dān)任管理職責(zé)的“大家長”的身份轉(zhuǎn)變?yōu)橐员O(jiān)管為主的“甩手掌柜”,而企業(yè)則由需被嚴(yán)加管教的“小孩”轉(zhuǎn)變?yōu)樨?zé)任自擔(dān)后果自負(fù)的“大人”。
工商部門等相關(guān)市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地披露各交易主體的信息。一旦有企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營異常或者欺詐等違法行為，經(jīng)核實后必須立即將相關(guān)信息進行公示。
法院在審理或執(zhí)行相關(guān)案件的過程中發(fā)現(xiàn)個別企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易、虛假投資等手段轉(zhuǎn)移公司財物造成債權(quán)人巨大損失的或給多個債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)將該企業(yè)的名稱、注冊號、法定代表人、股東等信息納入市場監(jiān)管部門的公示平臺進行統(tǒng)一公示，以提醒市場主體避免與該等企業(yè)及其股東進行交易。這類措施有助于提高交易主體的違法成本，避免有人上當(dāng)受騙。
（二）完善立法：“刺破公司面紗”制度明確規(guī)制“一元公司”
現(xiàn)行《公司法》第二十條第三款規(guī)定了“刺破公司面紗”制度。至于該規(guī)定應(yīng)如何適用，無論是司法實踐中還是理論界仍沒有一個能被普遍認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)。
但認(rèn)繳制的實施為這一規(guī)則的具體適用范圍的選擇顯得更加緊迫。盡管市場主體在交易過程中會對交易對象的情況進行審慎的“摸底”,但法律也應(yīng)該為市場主體的“不慎”提供救濟的手段。
對于那些工商登記注冊資本與日常實際運營資本顯著不符，以小額注冊資本進行巨額交易，存在損害債權(quán)人合法權(quán)益情形的，就有理由懷疑其股東躲在有限責(zé)任的“保護網(wǎng)”下濫用認(rèn)繳制“圈錢”，應(yīng)由股東就與公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
因此，針對注冊資本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于運營資本、損害債權(quán)人合法權(quán)益的情形，我國應(yīng)當(dāng)盡快通過司法解釋或者案例指導(dǎo)的方式，將其納入“刺破公司面紗”的規(guī)制范圍，使得“一元公司”中濫用有限責(zé)任的股東無遁形之處。
總而言之，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，學(xué)者所提出的“注冊資本制度改革是誤將卵巢當(dāng)闌尾切除”這一觀點不無道理。然而，認(rèn)繳制的實施使得各地企業(yè)誠信公示平臺建立，市場主體對市場活動的主動性和審慎性加強，再加上公司法已有的較為完善的追責(zé)措施，注冊資本制度改革不僅不會導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益遭到損害，反而更能符合市場經(jīng)濟發(fā)展，順應(yīng)了市場發(fā)展的潮流，提高市場配置資源的效率，能進一步提高交易主體對自身信用以及交易對象的信用狀況的重視程度，更能維護市場交易安全。顯然，注冊資本制度改革是利大于弊的。
參考文獻：
[①] 杭州在線：《工商登記制度改革不到兩個月 “奇葩”注冊真不少》， http://hangzhou.zjol.com.cn/system/2014/04/16/019969600.shtml，訪問于2014年7月21日。
[②] 甘培忠：《一次誤將卵巢當(dāng)闌尾切除的資本制度改革手術(shù)》， http://blog.sina.com.cn/s/blog_8e52c70f0101jgi3.html，訪問于2014年7月21日。
[③] 劉俊海：《工商登記制度改革的十大認(rèn)識誤區(qū)》， http://www.saic.gov.cn/ywdt/gsyw/zjyw/xxb/201407/t20140711_146680.html，訪問于2014年7月16日。
[④] 安建主編：《中華人民共和國公司法釋義》，法律出版社2005年版本，第42-43頁。
公司注冊資本制度改革:一場“醫(yī)療事故”或是“市場良藥”
廣東法制盛邦律師事務(wù)所 鄧剛
廣東勝倫律師事務(wù)所 陳嘉欣
7月23日，國務(wù)院審議通過了《企業(yè)信息公示暫行條例（草案）》，這是工商登記制度改革、構(gòu)建公平競爭市場環(huán)境的又一重大舉措，著企業(yè)信息公示制度的健全，必將推動注冊資本制度改革乘風(fēng)破浪穩(wěn)步向前。
新的工商登記制度改革施行以來，杭州就有市民要求申報注冊資本為300億的公司；[①]也有人抱著“好玩”的心態(tài)注冊“一元公司”。這似乎是注冊資本制度改革的“惡果”。有人擔(dān)心，注冊資本制度改革可能使得“一元公司”或“億元公司”泛濫，導(dǎo)致企業(yè)魚龍混雜，嚴(yán)重擾亂市場秩序；也有知名學(xué)者提出，注冊資本制度改革是一次誤將卵巢當(dāng)闌尾切除的手術(shù)。[②]
為人所擔(dān)心的“一元公司”或“億元公司”泛濫的情況究竟會不會發(fā)生？注冊資本制度改革通過取消注冊資本最低限額和以注冊資本認(rèn)繳登記制取代實繳登記制，簡化了工商登記程序，降低了創(chuàng)業(yè)門檻，刺激投資積極性，起到了活躍市場的重要作用，可以說，注冊資本制度改革是大勢所趨。注冊資本制度改革并不是一場“醫(yī)療事故”，而恰恰是一劑“市場良藥”。
一、“一元公司”或“億元公司”會不會泛濫
首先，“一元公司”看似很新鮮，但對公司經(jīng)營沒有實際意義。
從公司發(fā)展的角度看，設(shè)立“一元公司”不存在法律障礙，但認(rèn)繳的注冊資本過低，會影響潛在交易對方對公司實力的認(rèn)識，不利于企業(yè)的發(fā)展。股東設(shè)立公司的目的就是在于盈利，只有把企業(yè)做大做強，股東才有更大的盈利空間。但”一元公司”不僅對交易對象來說毫無吸引力，甚至根本無法與其他公司同臺競爭。特別是參與競標(biāo)時,企業(yè)注冊資本如果達不到招標(biāo)單位規(guī)定的數(shù)額,就沒有競標(biāo)資格。從這個角度上看，注冊“一元公司”實際上是“吃力不討好”。因此，為更好地展示自身雄厚的資本實力與信用，理性投資者通常對注冊“一元公司”不會有太大的主動性和積極性。
從債權(quán)人利益保護的角度看，“一元公司”的注冊資本為一元錢，無論是否繳付，都根本無法保護債權(quán)人的利益。但交易對象并非“人傻錢多”。理性債權(quán)人對”一元公司”也會保持應(yīng)有的警覺。[③]注冊資本是以“萬元”為單位記載在營業(yè)執(zhí)照上，也就是說“一元公司”營業(yè)執(zhí)照注冊資本金額一欄會顯示“0.0001萬元”。試想，有誰看到注冊資本為“0.0001萬元”的營業(yè)執(zhí)照會愿意與其合作呢？有誰會找注冊資本為“0.0001萬元”的企業(yè)做同樣有四個“0”的10000萬元的生意呢？
雖然媒體上大肆渲染“一元錢可設(shè)公司”等吸引眼球的話題，根據(jù)國家工商行政管理總局網(wǎng)站，2014年3月至6月，在全國范圍內(nèi)新登記注冊的”一元公司”僅有383家。而且據(jù)新聞報道，許多“一元公司”運營狀況并不理想，已著手準(zhǔn)備增資事宜。因此，與其說注冊登記制度改革導(dǎo)致市場魚龍混雜，不如說這次改革適用了“優(yōu)勝劣汰”的叢林法則，像”一元公司”這種對交易對象來說存在債務(wù)風(fēng)險的交易主體，將會隨著市場競爭的逐步深入而被淘汰。
其次，“億元公司”看似很霸氣，但需股東量力而行。
前面提到“一元公司”不利于企業(yè)發(fā)展。有人會說：“‘一元公司’不好，那我申報個‘億元公司’，顯得企業(yè)資金雄厚?！边@樣理解便進入了另一個誤區(qū)。注冊資本“認(rèn)繳”并非“只認(rèn)不繳”或“任意繳”。
在認(rèn)繳制下，盡管沒有規(guī)定實繳的最低金額和繳足時限，但并沒有免除股東及時足額繳納注冊資本的義務(wù)。即使股東不實際繳納出資，按照法律規(guī)定，只要認(rèn)繳了注冊資本，就必須以認(rèn)繳的注冊資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任。從法理上看，股東認(rèn)繳注冊資本的行為構(gòu)成了對社會公眾與潛在債權(quán)人的承諾。
假設(shè)前文中的杭州市民認(rèn)繳資本為300億的公司注冊成功，也就是說這家公司能承擔(dān)的責(zé)任上限為300億元，即便這位市民一直不繳納出資，可一旦公司資不抵債，陷入破產(chǎn)進入清算程序，這位市民就要把此前“欠”公司的300億元交出來，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。對于一名普通市民而言，這就相當(dāng)于“無限責(zé)任”。作為股東而言，注冊“億元公司”確實風(fēng)光，但也必須考慮自身的繳付能力，“打腫臉充胖子”只會把自己旋入債務(wù)的“無底洞”。
有人認(rèn)為，認(rèn)繳制會導(dǎo)致“空手套白狼”的“皮包公司”大大增加，影響交易安全。
其實，即便在注冊資本實繳制施行之時，市場上虛假出資、抽逃出資等情況便已是屢見不鮮，并不會出現(xiàn)因?qū)嵭辛苏J(rèn)繳制，就使得“皮包公司”顯著增加或減少的情況。反而正因為認(rèn)繳制的實施，交易主體之間會更為關(guān)注企業(yè)的信用狀況。
自2014年3月起，國家工商總局網(wǎng)站已經(jīng)啟動了全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。也就是說，企業(yè)主體信用制度、失信懲戒制度等配套建設(shè)都會逐步完善。因此，企業(yè)一旦因虛假出資、抽逃出資或其它不誠信事由被拉入“經(jīng)營異常名錄”、“嚴(yán)重違法企業(yè)名單”等黑名單，不僅對企業(yè)信譽將產(chǎn)生極大影響，而且對企業(yè)日后貸款等事務(wù)都會造成較大阻礙。
二、認(rèn)繳制下市場主體應(yīng)如何保障交易安全
為適應(yīng)認(rèn)繳制的實施，維護企業(yè)利益，促進企業(yè)發(fā)展，市場主體在交易過程中，一方面要依法經(jīng)營，提升自身的信用狀況，另一方面要密切留意交易對象的信用狀況和經(jīng)營狀況。
交易前，市場主體可以通過以下方式以盡可能保障交易的安全性：
作為交易方而言，在交易前，應(yīng)索取交易對象的營業(yè)執(zhí)照，登陸當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站核實企業(yè)信息，查詢交易對象是否被列入“經(jīng)營異常名錄”或“嚴(yán)重違法企業(yè)名單”。有些企業(yè)為贏取客戶和社會的信任，會自行聘請會計師事務(wù)所進行驗資，出具驗資報告。若有可能的話，也可以向交易對象索取以確認(rèn)股東實際出資到位。
在此環(huán)節(jié)應(yīng)該注意，首先，應(yīng)判斷交易金額與交易對象的注冊資本是否相當(dāng)，應(yīng)避免與注冊資本過低的企業(yè)進行合作；其次，涉及重大交易的，應(yīng)盡量要求交易對象提供擔(dān)保，并聘請律師、會計師等專業(yè)人士對交易對象進行盡職調(diào)查。
可能有人會問：“以前實繳制的時候能向交易對象要個營業(yè)執(zhí)照就已經(jīng)夠?qū)徤髁耍趺凑J(rèn)繳制施行后要調(diào)查要注意的事項反而更多了？”其實不然，即便在實繳制下，上述交易前調(diào)查的內(nèi)容也是必要的，只是此前不受重視。
認(rèn)繳制并沒有增加交易主體的負(fù)擔(dān)，反而提醒了市場主體要更關(guān)注交易對象的資信狀況。對于每一個市場主體而言，既可能是調(diào)查的主體，也可能是被調(diào)查的對象，這就促使了各交易主體對自身信譽的維護，從而帶動整個市場對資信狀況的重視，讓企圖“空手套白狼”的企業(yè)“一處失信，處處難行”。
三、認(rèn)繳制下公司法如何保障債權(quán)人利益
如果交易對象欠債不還，公司法也早已做好“兵來將擋水來土掩”的準(zhǔn)備，以防止股東利用認(rèn)繳制損害債權(quán)人的利益。在符合一定條件的前提下，公司債權(quán)人可以通過以下方式向出資不實或抽逃出資的股東追償：
1、若交易對象股東在繳付期限屆滿后仍然未繳納出資或者抽逃出資，可以提起訴訟，請求股東在未出資本息范圍內(nèi)或抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。
2、若繳付期限仍未屆滿，則無權(quán)請求交易對象股東提前繳付未付資本用于償還公司債務(wù)，但可以根據(jù)《破產(chǎn)法》對欠債公司申請破產(chǎn)。
3、公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)主張未繳出資股東在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
4、若出現(xiàn)交易對象股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)且損害債權(quán)人利益的情形（如股東過度控制或支配公司，公司資本嚴(yán)重不足，為不法目的設(shè)立公司，利用公司法人格對債權(quán)人欺詐，公司與股東在財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、賬目等持續(xù)混同等[④]），債權(quán)人可向股東提起公司法人格否認(rèn)之訴。股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
“出來混始終是要還的”。想“四兩撥千斤”的“一元公司”要在激烈的市場競爭大潮中站穩(wěn)腳跟幾乎是不可能；而“打腫臉充胖子”的“億元公司”想在公司法相對完善的追責(zé)機制下心存僥幸也頂多是南柯一夢。
四、信息公開和制度完善共同構(gòu)建市場秩序的保護網(wǎng)
（一）市場監(jiān)管：確保及時披露信息
信息公開透明才能使得各交易主體信息對稱，才能在交易前“篩選”出注冊資本與營運規(guī)模相當(dāng)、信譽優(yōu)良的交易對象，保證交易安全。近日，國務(wù)院審議通過《企業(yè)信息公示暫行條例（草案）》，要求即時公布股東出資、股權(quán)變更等信用信息。這對廣大市場主體而言無疑是重大利好。
這同時也意味著，工商部門擔(dān)任管理職責(zé)的“大家長”的身份轉(zhuǎn)變?yōu)橐员O(jiān)管為主的“甩手掌柜”,而企業(yè)則由需被嚴(yán)加管教的“小孩”轉(zhuǎn)變?yōu)樨?zé)任自擔(dān)后果自負(fù)的“大人”。
工商部門等相關(guān)市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地披露各交易主體的信息。一旦有企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營異常或者欺詐等違法行為，經(jīng)核實后必須立即將相關(guān)信息進行公示。
法院在審理或執(zhí)行相關(guān)案件的過程中發(fā)現(xiàn)個別企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易、虛假投資等手段轉(zhuǎn)移公司財物造成債權(quán)人巨大損失的或給多個債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)將該企業(yè)的名稱、注冊號、法定代表人、股東等信息納入市場監(jiān)管部門的公示平臺進行統(tǒng)一公示，以提醒市場主體避免與該等企業(yè)及其股東進行交易。這類措施有助于提高交易主體的違法成本，避免有人上當(dāng)受騙。
（二）完善立法：“刺破公司面紗”制度明確規(guī)制“一元公司”
現(xiàn)行《公司法》第二十條第三款規(guī)定了“刺破公司面紗”制度。至于該規(guī)定應(yīng)如何適用，無論是司法實踐中還是理論界仍沒有一個能被普遍認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)。
但認(rèn)繳制的實施為這一規(guī)則的具體適用范圍的選擇顯得更加緊迫。盡管市場主體在交易過程中會對交易對象的情況進行審慎的“摸底”,但法律也應(yīng)該為市場主體的“不慎”提供救濟的手段。
對于那些工商登記注冊資本與日常實際運營資本顯著不符，以小額注冊資本進行巨額交易，存在損害債權(quán)人合法權(quán)益情形的，就有理由懷疑其股東躲在有限責(zé)任的“保護網(wǎng)”下濫用認(rèn)繳制“圈錢”，應(yīng)由股東就與公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
因此，針對注冊資本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于運營資本、損害債權(quán)人合法權(quán)益的情形，我國應(yīng)當(dāng)盡快通過司法解釋或者案例指導(dǎo)的方式，將其納入“刺破公司面紗”的規(guī)制范圍，使得“一元公司”中濫用有限責(zé)任的股東無遁形之處。
總而言之，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，學(xué)者所提出的“注冊資本制度改革是誤將卵巢當(dāng)闌尾切除”這一觀點不無道理。然而，認(rèn)繳制的實施使得各地企業(yè)誠信公示平臺建立，市場主體對市場活動的主動性和審慎性加強，再加上公司法已有的較為完善的追責(zé)措施，注冊資本制度改革不僅不會導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益遭到損害，反而更能符合市場經(jīng)濟發(fā)展，順應(yīng)了市場發(fā)展的潮流，提高市場配置資源的效率，能進一步提高交易主體對自身信用以及交易對象的信用狀況的重視程度，更能維護市場交易安全。顯然，注冊資本制度改革是利大于弊的。
參考文獻：
[①] 杭州在線：《工商登記制度改革不到兩個月 “奇葩”注冊真不少》， http://hangzhou.zjol.com.cn/system/2014/04/16/019969600.shtml，訪問于2014年7月21日。
[②] 甘培忠：《一次誤將卵巢當(dāng)闌尾切除的資本制度改革手術(shù)》， http://blog.sina.com.cn/s/blog_8e52c70f0101jgi3.html，訪問于2014年7月21日。
[③] 劉俊海：《工商登記制度改革的十大認(rèn)識誤區(qū)》， http://www.saic.gov.cn/ywdt/gsyw/zjyw/xxb/201407/t20140711_146680.html，訪問于2014年7月16日。
[④] 安建主編：《中華人民共和國公司法釋義》，法律出版社2005年版本，第42-43頁。